中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”或“本公司”； 紐約交易所：SMI；香港聯交所：981）中國內地規模最大、技術最先進的積體電路晶圓代工企業， 宣布 于 二零 一五年二月十二日（交易時段后），本公司與投資者國家產業投資基金" title="集成電路產業投資基金" target="_blank">集成電路產業投資基金股份有限公司訂立購股協議，據此，(i)本公司有條件同意向投資者配發及發行，而投資者有條件同意透過其于香港注冊成立之全資附屬公司（“香港附屬公司”）按每股新股份0.6593港元之認購價認購4,700,000,000股新股份。新股份之總代價為3,098.71百萬港元。

    新股份占(i)于本公告日期本公司現有已發行股本約13.10%及(ii)經發行新股份擴大后本公司之已發行股本約11.58%。

    認購價為3,098.71百萬港元，即：較(i)每股股份于二零一五年二月十二日（即緊接購股協議簽署前之最后一個完整交易日）在香港聯交所所報的收市價0.7100港元折讓約7.14%；(ii)每股股份于截至及包括二零一五年二月十二日止最后連續五個交易日在香港聯交所所報平均收市價約0.7060港元折讓約6.61%；及(iii)每股股份于截至及包括二零一五年二月十二日止最后連續十個交易日在香港聯交所所報平均收市價約0.6970港元折讓約5.41%。

    購股協議之完成須受其中所載之先決條件獲滿足或豁免所限。此外，購股協議可能于若干情況下終止。進一步詳情請參閱下文“購股協議”一節。

大唐優先認購權

    茲提述本公司日期為二零零八年十一月十日、二零一零年八月十六日、二零一一年五月六日、二零一三年十二月十八日及二零一四年八月二十二日的公告，內容有關大唐認購協議，據此，若本公司發行任何新股份，大唐擁有優先認購權可按比例購買本公司發行之新股份，而本公司則須知會大唐有關該發行建議。大唐的優先認購權適用于新股份的發行及任何 Country Hill 進一步認購事項。根據大唐認購協議，完成于大唐行使其優先認購權時向大唐發行任何大唐優先股份，將須進一步待接獲任何必須監管批文方可作實。大唐就購股協議以及任何 Country Hill 進一步認購事項行使其優先認購權以認購大唐優先股份，均會以相等于認購價的價格進行，并以取得必要政府批文及獨立股東批準為條件。

    本公司已根據大唐認購協議的條款，通知大唐有關發行新股份及可能進行 Country Hill進一步認購事項的事宜。根據大唐認購協議，大唐若不于最后通告日期后十(10)個營業日內回覆，則會視作已選擇不行使其對大唐優先股份的優先認購權。

    若大唐根據大唐認購協議全面行使其優先認購權，并成功取得獨立股東批準及必要的政府批文，則可能進行的大唐進一步認購事項的最高所得款項總額將約為864.94百萬港元。本公司會根據上市規則按需要就此發出進一步公告。

Country Hill 優先認購權

    同時茲提述本公司日期為二零一一年四月十八日、二零一三年十二月十八日及二零一四年八月二十二日的公告，內容有關 Country Hill 認購協議，據此，若本公司發行任何新股份， Country Hill 擁有優先認購權可按比例購買本公司發行之新股份，而本公司則須知會 Country Hill 有關該發行建議。 Country Hill 的優先購買權適用于發行新股份及任何大唐進一步認購事項。根據 Country Hill 認購協議，完成于 Country Hill 行使其優先認購權時向 Country Hill 發行任何 Country Hill 優先股份，將須進一步待接獲任何必須監管批文方可作實。 Country Hill 就發行新股份以及任何大唐進一步認購事項行使其優先認購權以認購 Country Hill 優先股份，均會以相等于認購價的價格進行，并以取得獨立股東批準為條件。

    本公司已根據 Country Hill 認購協議的條款，通知 Country Hill 有關發行新股份及可能進行大唐進一步認購事項的事宜。根據 Country Hill 認購協議， Country Hill 若不于最后通告日期后十(10)個營業日內回覆，則會視作已選擇不行使其對 Country Hill 優先股份的優先認購權。

    若 Country Hill 根據 Country Hill 認購協議全面行使其優先認購權，并成功取得獨立股東批準，則可能進行的 Country Hill 進一步認購事項的最高所得款項總額將約為477.42百萬港元。本公司會根據上市規則按需要就此發出進一步公告。

所得款項用途

    發行新股份的所得款項總額將約為3,098.71百萬港元，而所得款項凈額將約為3,094.71百萬港元（每股新股份0.6584港元）。本公司擬將發行新股份、任何大唐優先股份及任何 Country Hill 優先股份所得款項凈額用于資本開支、償債及一般企業用途。

上市規則下的涵義

    新股份將根據授予董事之一般授權發行，該一般授權乃經股東于二零一四年六月二十七日舉行之本公司股東周年大會上授予董事，以配發及發行最多本公司當時已發行股本20%，即6,966,266,242股股份。新股份之發行無須待股東批準。

    由于大唐及 Country Hill 各為本公司主要股東，故此均屬本公司關連人士，任何大唐進一步認購事項或任何 Country Hill 進一步認購事項將構成本公司一項關連交易，并須根據上市規則獲獨立股東的批準。如本公司與大唐或 Country Hill 就以上事項達成任何協議，本公司會按需要發出進一步公告。

    股東及準投資者務請注意，投資者認購事項、任何大唐進一步認購事項及任何Country Hill 進一步認購事項能否完成，須視乎其項下相關條件能否達成方可作實。由于投資者認購事項、任何大唐進一步認購事項及任何 Country Hill 進一步認購事項可能但未必進行，股東及準投資者在買賣股份時務請審 慎行事。

   完整版的中芯國際公告請參見：http://photos.prnasia.com/prnk/20150212/0861501182