小時候，鄉村集市十分喧囂，這邊耍猴賣藝表演精彩，那邊套圈打槍熱鬧非凡。百姓擁擠圍觀，戲至高潮大聲叫好，興之所至鼓掌喝彩。但塵埃落地，人群散去，總有不少鼓掌喝彩之人發現自己的錢包已在圍觀叫好中被偷走了，再懊悔或者罵娘，已于事無補。

幾十年過去了，同樣的“套路”或“故事”卻還在上演，甚至就發生在我們的產業中。最近高通和博通的大戲就不亦樂乎，吸引了無數圍觀叫好之眾，旁觀、喝彩、鼓掌、看戲，現在大戲落幕，是否也有“錢包”丟失之觀眾呢？

芯謀研究在事情伊始就大膽公開預測此收購案不會成功。

在此，芯謀研究呼吁中國政府、中國產業界要敢于判斷，積極有為，第一時間參與到國際并購的紛爭和決策中去，在凸顯我國產業地位的同時，爭取并購話語權，最大化自身利益。可現狀是不論媒體還是產業界，圍觀者多，叫好者眾，多是抱著“搬個凳子靠前坐，大聲叫好看大戲”的旁觀態度。然而就是在我們“熱熱鬧鬧”的圍觀過程中，美國總統卻親自出來否決了交易。無形之中，中國又做了一次看客，沒趟上這灘“渾水”，更談不上“摸到魚”了。

結果出爐，各種媒體和自媒體又開始非常熱鬧的做“事后諸葛亮”，分析失敗之因和各種內幕八卦。作為第一時間公開預測并且預測準確的產業研究機構，芯謀研究倒是從另外角度在思考，這個事情發生了、爭執了、審查了、否決了，對我們有什么值得思考借鑒的地方呢？ 拋磚引玉，芯謀研究認為下面五點可供我們認真思考，以啟未來：

1、 半導體產業是核心競爭力要從“知”到“行”！

半導體產業是信息技術產業的核心，是國家重要的基礎性、先導性和戰略性產業，也是5G移動通信、大數據和云計算等新興戰略產業發展的基石，未來創新型、智能型產業的發展，將更加依賴半導體。這一點我們看到了，但是反應及行動皆不及時，美國不僅看到，更是做到，知行合一！這值得我們學習！

對于半導體等高科技產業，美國政府視為禁臠，不讓外人施加一指，甚至“盟友”“自己人”也不例外。特朗普上臺以來，對半導體和高科技技術的保護更加重視。特朗普施政頻繁，但君不見，在特朗普解雇了那么多同僚，日理萬機的情況下，還不忘關心博通和高通并購案的進展，還不忘一早跳出來否決此案，其對半導體的重視，可見一斑。而且先否決并購案，再去解雇國務卿，或許他認為否決這個并購案比解雇蒂勒森還要緊急：）

過去，我們常說“科學技術是第一生產力”，現在確是“半導體是核心競爭力”。本次兩會，政府工作報告將半導體列為實體經濟發展第一位，這種重視程度，也非常符合我們對產業的判斷和預期。領導認識到了，但產業發展關鍵在執行，在落實，在行動。能否知行合一，行動為先，主動參與，積極有為，我們要向美國政府學習！

2、 我們的監管部門要第一時間參與到產業并購中，積極有為！

博通高通并購案看似與中國資本、中國企業沒有直接關聯，但博通和高通最大的市場卻在中國。我們的相關監管部門不應在這個案子中失去聲音。在這個過程中我們政府是否能做一些提前預判，爭取自身利益最大化？假設復盤，如果我們能判斷到博通收購失敗的前提下，是否追求一些自身利益？至少可以“渾水摸魚”。但現實是我們集體失聲，最終在這個案子中“魚”沒撈到，人情也沒撈到，僅僅作為看客摻和了熱鬧。煙花落盡、大戲散場，只剩下空空的雙手和對特朗普“特靠譜”的唏噓。

個人層面，面對這種并購大案可以公開預測，賺個名聲；資本層面，投資機構可以做空做多，賺個實惠；但是對于政府和產業，是否要提前判斷、預測和分析結局，根據判斷的結果和自身利益做相應動作。這種大案要案，誰都可以當旁觀者，但是政府和產業不應該袖手旁觀。

半導體企業并購事關產業利益，競爭大局。我們的相關監管部門應該要早介入、更主動、敢表態。別的國家可以旁觀、可以喝彩、可以看熱鬧，但作為全球最大半導體市場的中國卻不行。未來，我們應該提前預判、制定策略，主動參與，積極有為，這樣我們就不再是旁觀者，局外人，而是真正的局中人，甚至是控局者。也唯此，才能爭取自身的權威和產業的利益。

3、 弱化并購之路，強化自主研發

無論是半導體還是其它高科技，由于“戰略競爭”和“核心競爭”的性質，美國政府和其他國家政府無不著力保護。博通前身是美國公司，總部又在美國的戰略盟友新加坡，并且博通也承諾并且已經實施將總部遷回美國，可以說博通從某種意義上其實是、即將是美國公司。但即便如此，“臥榻之側豈容他人鼾睡”，收購還是被阻止了。并且是一開始CFIUS就介入，談判過程中總統親自否決，這是絕無僅有的、超常規的，也說明了高通等半導體公司受到了美國總統的特別重視。再往前看，如果涉及到半導體高端產業，美國對盟友的態度也是十分堅決。英飛凌收購Cree的部門wolfspeed，美國CFIUS也是認為其對美國國家安全構成威脅，對盟友也“說不”。

對盟友都苛刻嚴格，對中國更是圍追堵截。我們必須認識現在的國際并購之窗已經逐漸關上。我們必須要放棄并購幻想、加強自主研發，推動自主可控。自己的產業自己做，自己的路自己走，寧可慢一點，也要走的穩一點。

4、 政府基金對產業的支持形式要與時俱進，加大對研發的投資。

產業很熱，基金甚多，大基金小基金，基金花開遍地。現在國際上進行資產保護，加強對中國資本并購的圍追堵截。與之相對的是，國內還在不停成立基金，成立的口號也多以并購為主，這不是悖論和矛盾嗎？在并購從難和標的稀缺的情況下，包括大基金在內的政府資金對產業的支持方式也要與時俱進，自我調整，加強對研發公司的投資。推動國內龍頭企業加快自主研發，產品“升級換代”、技術“騰籠換鳥”或是下一步政府基金要著力的方向。

目前中國企業并不缺少投資的錢，但缺乏自主研發的耐心，投資于研發的比例嚴重偏低。“功夫下在哪里，成績就出在哪里”，既然未來產業發展以龍頭企業自我研發、內生性增長為主，那么對龍頭企業的研發支持就順理成章。國家半導體產業投資基金二期的籌備工作正在進行時，造就一個以生態環境健康、內生增長強勁的產業結構是其重要責任。芯謀研究呼吁包括大基金在內的政府基金未來更多支持企業研發，開發更多支持自主研發的金融產品，大力支持龍頭企業的自主研發，加大對研發型公司的投資和支持。

5、 地方政府的支持方式也要順勢而為，支持企業自主研發。

地方政府對產業支持是不遺余力、無微不至。但多體現在土地、投資、稅收、補貼。這種支持方式是否合理？是否也需要與時俱進？

企業需要各種政府支持的資金，但并不希望稀釋太多股權，來自政府、專項的補貼是企業發展的重要動力。但是就補貼而言，也要補在正確的地方，有個正確的“姿勢”。

過去企業缺乏啟動資金，政府的扶持都建了廠房、買了設備、發了工資。現在研發是中國企業的短板，地方政府應該調整政策，可以針對研發進行補貼和支持。現在有些地方政府給予生產下單補貼、銷售補貼，比如有些大企業進行生產流片就可以獲得地方政府的補貼，但這是違反WTO的，后果很嚴重。反過來，進行研發補貼不僅解企業之急，還不違反WTO的規章制度。給企業雪中送炭的補貼要更加智慧些，更應起到需要符合企業訴求的作用。

就半導體產業而言，現在美國和中國可能處于貿易戰的前期，現在不抓產業補貼的小辮子不代表把柄沒有落在對方手里。一旦半導體貿易戰開打，針對以上WTO違規操作一抓一個準，一罰一個狠。企業數目次第增多，補貼金額逐年在累加，風險在累計，地方政府執政者不可盲行盲從，不可不察啊！

雞蛋由外向內打破只是食物，由內而外的打破才是生命，中國半導體不能完全依靠對海外資產收購的動力往前發展，不能完全依靠拿來主義實現高端產品的突破。過去三十年，中國電子產業鏈次第經歷了三次升級： 依靠低成本優勢，從一窮二白到制造中心；依靠巨大的本土市場優勢，從制造中心到市場中心；依靠前兩次的基礎和產業鏈垂直整合的優勢，從市場中心逐漸成長為創新中心。細數三次產業跨越，依靠自主研發、腳踏實地的內生發展的貢獻是大于拿來主義的。內生的可控性、穩定性、可持續性，切切實實的勝于外延。

是時候立穩腳、靜下心，思考下中國產業自身發展的思路了，是時候與時俱進，轉變方式，放眼未來、制定策略，實現趕超了。無論是政府主管機關，還是產業從業人員，都應當放棄幻想，立足現實，自主研發，腳踏實地。回顧過去，過去三十年中國半導體產業是在白紙上開疆辟土，從一窮二白到碩果累累，中間借鑒了前人經驗、依靠技術轉移、人才轉移實現了接力賽的第一棒。放眼未來，“鍥而不舍,金石可鏤”，中國半導體產業下一棒的使命將依賴于我們肯干、苦干和實干，自主研發，自主可控，自我依靠、自我挑戰，自己突破、自我顛覆，方能走出屬于中國的產業正道！

延伸閱讀

師夷長技以自控

---建立中國特色的類CFIUS審批機構的呼吁

隨著中國綜合國力以及中資企業國際競爭力的增強，中國資本正在加速走向海外。然而，“郎情妾意也會有棒打鴛鴦”，出海收購并非是一廂情愿，甚至也不是你情我愿就能牽手成功的，海外政府的審批尤其是美國的CFIUS（The Committee on Foreign Investment inthe United States暨“美國外資投資委員會”）正成為中國產業國際并購的重要關卡。

春節剛過，就傳來中國資本出海受阻的消息：CFIUS阻止Xcerra以5.8億美元（約合人民幣37億元）出售給中國半導體投資基金湖北鑫炎。鑫炎是中國官方背景的華芯投資管理公司旗下的公司，Xcerra是半導體方向的測試設備廠商。這次CFIUS針對中國伸來的橄欖枝又有了新的策略和技巧，那就是“鈍刀子殺人”。CFIUS既想加強審批，不賣高科技資產給中國，但同時又不愿意落得一直拒絕、商業保護的名聲，于是就玩起辭令技巧——列出很多問題，到期后不說Yes不說No，需要不停重新提交，次次重走75天的審批流程。如此操作，其“弦外之意”十分明顯，最后買家也只能“主動”放棄收購。

CFIUS是誰？ 

CFUIS在最近三四年常在國內的半導體產業新聞里出現，早已名揚業界，但每次出現都帶來讓人悲傷的消息。知己知彼方能百戰不殆，我們必須花大精力去好好分析下這只“攔路虎”：CFIUS是誰？CFIUS負責做什么？CFIUS如何運作？

1、CFIUS不隸屬于任何一個機構管轄

CFIUS是一個聯邦政府委員會，由多達九個政府機構的首長、五個觀察員和一個獨立辦公室組成。與我們想象中不同，CFIUS并不隸屬于任何一個機構。國際并購并不缺乏“金主”，敢于收購美國資產的都是手握重金、長袖善舞的基金或者集團，無論是關系疏通還是政治獻金，收購方往往都不缺乏。但既然CFIUS不隸屬于任何機構，又是一個復雜構成的委員會，那么收購方想悄悄公關就基本上沒機會了。這種結構，避免了“貓膩”的存在，保證了“獨立”的眼光。

2、獨立標準、一事一議

CFIUS除了權力很大之外，對項目審核的標準和規則都是自定的，尤其對涉及國資背景的并購比較敏感，就以國家安全影響為由終止交易，并且不需要對外界解釋。

此外，CFIUS 采用的是“一案一議”的審查方式，加上沒有相對明確的審查標準，一筆并購被如何界定將在多大程度上影響CFIUS對后續類似交易的裁定，是不確定的。這種神秘感和不確定性，也給慣常“做題庫”、“找參考”的中國資本帶來了挑戰。

3、參與部門多、對待審核項目全面考慮

由財政部牽頭的九個聯邦政府部，加上CFIUS辦公室為固定成員。聯邦政府部門涵蓋了美國政經的方方面面：財政部 (Departmentof the Treasury)、司法部 (Department of Justice)、國土安全部 (Department of Homeland Security)、商務部 (Department of Commerce)、國防部 (Department of Defense)、國務院（Department of State）、能源部 (Department of Energy)、美國貿易代表辦公室 (Office of the U.S. Trade Representative)、科技政策辦公室 (Office of Science & Technology Policy)。其中，美國財政部長親自掛帥，擔任委員會主席。從上面的結構可以看到，與我們想象中的CFIUS是由行業專家、商業專家組建的團隊不同，CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務部以及國土安全部等，“復合化”、“政治化”是他們的特色。這接近十個部門將財務、司法、安全、外交、商務等一網打盡，可以說“專”而“全”，既避免“掛一漏萬”，也避免審查項目時候“看走了眼”。

此外，管理與預算辦公室(Office of Management & Budget)、經濟顧問委員會(Council of Economic Advisors)、國家安全委員會(NationalSecurity Council)、國家經濟委員會(National Economic Council)、國土安全委員會(Homeland Security Council)等5個機構為觀察員，根據需求參加CFIUS的檢查和審核工作。觀察員的架構在CFIUS需要調動資源的時候隨時可以外延，美國的龐大資源盡為其所用。

4、CFIUS也在“與時俱進”，不停修正

整體上，CFIUS代表了美國國家對自身利益全面的考慮與保護。不僅如此，美國政府當局也一直對CFIUS的職能范圍進行策略修正，來確保其國家利益全方面的保護。CFIUS最初的職能是統計、監控外商投資信息，但是政治永遠和經濟相輔相成，由于政治控制、經濟制約的雙重需求，CFIUS逐步過渡成為對中國資本出海具有“生殺予奪”權力的機關。CFIUS完全立足于美國的國家戰略方向，對于外資對美國資產的收購，特別是涉足到科技與經濟核心競爭力的領域進行強有力的保護。也就是越是高端、先進、精華資產，越是說NO，越是低端、淘汰、無用的資產，越是說Yes。

美國政界也不停的有議員針對CFIUS提出修改和發展意見。如國防部副部長提出當前CFIUS的每筆交易都是分開審查的，今后應做出趨勢分析，包括涉及的具體國家、頻率、企業、細分行業等等。此外，還有聲音要求將審查范圍從中資入資美國企業，擴展到合資企業，還應擴展至破產的實體。有了這樣一個時刻更新的系統，就能時時刻刻針對各種收購的“奇技淫巧”做防范，扎緊“美國安全”“美國至上”的籬笆。

5、CFIUS會主動介入

CFIUS并非“坐北朝南”坐等各項目方朝拜禮貢的，針對影響到美國利益的項目，他們會主動出擊，在你申報前就介入調查。如最近剛剛開始的Broadcom收購Qualcomm案例，標的方尚未同意、八字才剛剛一撇， CFIUS就已經主動介入調查。Broadcom有意將總部從新加坡搬回美國，重回美國政府懷抱，CFIUS也是重要的考量因素。

金沙江創投收購飛利浦出售Lumileds公司80%股份時，中方認為該資產不需要申報美國批準，結果依然被CFIUS殺上門來。最終苦等10個月，更新方案、資產剝離等工作不一而足，最終依然是未能解除CFIUS關于國家安全的顧慮，最終飲憾結束。

6、事后追責

CFIUS建立了事后追責機制。對于完成收購但沒有申報CFIUS的項目，假如委員會認為需要核查，也會秋后算賬再去從頭審理，假如不符合CFIUS要求，要么整改、要么撤銷收購、要么行政處罰，這就避免了“瞞天過海”。收購后一定時間內，假如整體架構再變化，已經通過的CFIUS審批要重申，這就避免了“明修棧道暗度陳倉”，“偷梁換柱”的可能。

我們如何向CFIUS學習？ 

最近三年，中國產業資本出海收購折戟沉沙不斷。僅半導體方向，就有中資收購德國半導體公司愛思強，中資背景基金收購Lattice等要約被CFIUS直接拒絕。或者是因為判斷美國政府不會放松CFIUS限制，中國資本在企業收購上也屢屢主動撤件，如紫光撤件收購美國最大的存儲芯片企業美光科技，紫光撤件收購收購西部數據15%股份等。受限制的不僅僅是風口上的半導體，CFIUS的管轄范圍包括所有關乎美國國運的方向。2018年開年伊始，美國就終止了與華為、螞蟻金服等多家中國企業的合作進程，其“始作俑者”依然是CFIUS。

中國企業并非束手就擒，也曾經奮起反抗。2012年11月，中國企業三一集團及其關聯公司羅爾斯公司（Ralls）在美國起訴美國總統奧巴馬和美國外商投資委員會（CFIUS）。這在中資企業在美運營史上都是破天荒的頭一回。但是中國企業在美國地盤起訴美國政府，最終的結果也是顯而易見的：訴訟并未改變總統叫停其收購項目、勒令撤資的行政命令。在別人家門口的訴訟并非良策，中國理應有從戰略上足以抗衡CFIUS的類似機構。

實際上，國際公司并購不斷，有些企業整合實實在在影響到了發展中的中國半導體產業。但可惜的是，或者是認為沒有必要、或者是刻意忽略，很多并購項目并沒有在做中國做任何政府審批。如Cypress收購Spansion，對整個IOT的業態也產生了較大的影響，其目標市場有較大部分在中國，但Cypress方卻沒有到中國主動提出申請，現在并購已經完成，中國的審批也就不了了之。而我方政府或者因為韜光養晦、或者出于以逸待勞，也很少主動發出干預的聲音。如Broadcom收購Qualcomm，熱點事件全球沸沸揚揚，但我們卻沒有聽到中國商務部或者其他審批機構的主動發聲。在中國貢獻全球一半芯片需求的今天，鮮能聽到我們的官方聲音，不得不說是一個遺憾。

在此，我們強烈呼吁我國政府，設立有中國特色的、類CFIUS的中國審批機構，打通對接常委特定領導的溝通窗口，對外資入境收購中國企業做獨立式、專業式的高層管控，實現關于國計民生產業的自控、有序發展。芯謀研究認為對于中國類CFIUS審批機構的設立，至少有以下三點的動因：

1、要給予產業公平、公正、對等的發展環境

隨著貿易保護主義的抬頭，中國資本和企業在美國發展、擴張的壓力和難度是與日俱增的。

在2017年9月，美國政府成功地狙擊了某投資聯合體以13億美元收購萊迪思半導體的交易。據傳，聯合體中就包含一家由中國政府控股的基金。在這場引人注目的半導體收購狙擊戰中，CFIUS一如既往地發揮了“重要作用”，同時“上達天聽”，最終是美國總統簽發敕令，直接拒絕了中國背景的收購。同年11月，在國會山，兩黨議員提交一項新法案，旨在通過進一步改革CFIUS來提升它的權限，CFIUS被賦予的權力愈來愈高，越來越強。

另外一個案例是中微和VECCO的訴訟。這并非CFIUS管控的范圍，但恰反應了美國政府多管齊下，各種方式齊出限制中國在關鍵的產業上發展。2017年11月，美國VECCO認為中微在無基座金屬有機化學氣相沉積系統（MOCVD）使用的晶圓承載器上侵犯了其專利，并訴訟至美國紐約東區地方法院。法官在未能有機會全面了解專利無效證據、未對涉案專利有效性和中微基片托盤是否真正侵權做出明確判斷的情況下，極其罕見地發出了禁止SGL給中微提供托盤的臨時禁令。2018年1月，中國法院明確的判定VECCO產品侵犯了中微的知識產權，中國海關依法扣押相關的侵權產品，有力、有效的維護了中國知識產權的尊嚴。

嶄露頭角、雄心壯志出海的中資企業，面對美國CFIUS的棒喝、面對海外訴訟、專利糾紛等攔路虎，為之奈何？是趕緊收拾行裝，打道回府？還是痛定思痛，迎難而上？這既是對企業家智慧的考驗，又是對中國國力和戰略的沖擊，更是對中國和美國“國家級別的戰略博弈”的考驗。

面對美國政府咄咄逼人的監管攻勢，也需要我們的政府部門、外事機構行動起來，以政府對政府，以組織對組織，利用一切可能的手段和資源，保護中國企業的合法權益。中國版本的CFIUS審批，就是一個足以震懾海外的策略和手段。

2、先進的、成功的，我們要學過來

它山之石、可以攻玉，在保護國家資產上，CFIUS無疑是一種先進的體制，值得我們將它學過來。CFIUS并不隸屬于任何一個政府機構，在需要最高層核查的時候，其直接與總統進行對話和對接。這種獨立性保證了他的確定維護美國的觀點、快速的執行力和不被其他機構干擾的獨立性。中國負責審批的部門往往是商務部、反壟斷局、專利局等部委，多方因素牽扯、各種權力制衡、種種公關盛行，甚至暗藏利益交換的可能性。CFIUS這種優秀的架構設計，的確值得我們拿來使用，從亂局中開出一片清明。

自“西學東漸”以來，從“器物”（洋務運動）、“政治制度”（戊戌變法和辛亥革命）、到“思想文化”（五四運動），我國吸收了不少優秀的海外經驗。這些經驗也是海外文人、學者、政府歷經多年打磨而成的成功經驗。CFIUS 也是一樣，通過多年狙擊海外資本方的收購，美國成功地將需要保護的企業和資產留在國內，保證了先進生產力繼續留在美國本土，保障了關鍵企業的長治久安，維持了美國在先進科技研發、先進科技制造的能力。“師夷長技以制夷”，也可以從CFIUS開始，建立中國版本的CFIUS，保護中國優質資產的安全、安定。

3、戰略看未來中國也需要一個專精、專注、懂產業的制衡武器

半導體產業已經進入大競爭、大整合時代，未來的產業格局長遠看將是中美爭霸。針對中國龍頭產業的手段，或是收購、或是制裁、或是訴訟、或是禁售，往往來的又急又快。假如走常規的渠道去應對，無論是商務部、專利局，由于所管范圍過于寬廣，往往不夠專注、應對速度也不夠快。從統一應對、快速反應的角度看我們需要一個專注于斯，懂經濟、懂專業、懂產業的對口機構，才能保護企業利益、產業利益、民族利益。

產業步入21世紀，全球共同命運需協力打造，國際化是一個趨勢。中國企業合理合法“走出去”，到包括美國在內的全球市場開展投資并購業務，既是企業自身國際化發展的必然需求，也是市場經濟規律之使然。同樣的，美國資本來中國合理發展，符合市場、符合國家安全的前提下，我們也是要鼎力支持。然而，我們今天遺憾地看到，孤立主義和保護主義抬頭令全球化進程受挫。

美國有關部門以“國家安全”為借口，實質上卻為保護主義逆流推波助瀾，動輒把正當的商務交往和交易政治化、安全化，甚至直接貼上“間諜”的標簽。長遠來看，這種做法盡管有可能將合作共贏的局面做砸，但是確確實實的在第一時間保證了美國的利益，實現了特朗普所說的“美國優先”。面對這種局面，我們建議“師夷長技以自控”，防衛性的建立類CFIUS的中國審批機構，博弈海外收購的格局，保證中國優質資產的安全，實現中華關鍵產業的長治久安。